Зөвлөх үйлчилгээнд төлсөн зургаан тэрбум

“Шинэ төмөр зам” төслийн ТЭЗҮ-ийг хийсэн МакКинсэй компанитай Монголын төмөр замын 2011 онд байгуулсан Зөвлөх үйлчилгээний гэрээг бүрэн эхээр нь уншигч Танд хүргэж байна. Энэхүү зөвлөх үйлчилгээг нийт дөрвөн сарын хугацаанд хийсэн бөгөөд төлбөрт нь Монголын төр 6 тэрбум гаруй төгрөг төлжээ. Гэрээг байгуулсан цагаас нууцалсан боловч Монголын төмөр замын мэргэжлийн инженерүүд уг гэрээний дагуу хийсэн ТЭЗҮ гэгчийг хөндлөнгийн хяналтаар зайлшгүй баталгаажуулах ёстойг шаардсаар ирсэн юм.

Зөвлөх үйлчилгээг үзүүлсэн компаниудын дунд Монголын “Либерти Партнерс” нэртэй компани байгаа юм. Түүний захирал Ч. Ганбат нь Сайншанд төсөл болон МИАТ-д хэрэгжүүлсэн гэх төсөл, мөн нүүрс шингэрүүлэх төсөл зэрэг Х. Баттулга сайдын санал болгодог төслүүдэд Зөвлөх үйлчилгээ үзүүлдэг. Энэхүү өндөр өртөгтэй гэрээний үр дүн юу болох, “Либерти Партнерс” компани ямар хэмжээний ажил хийж, зургаан тэрбумаас ямар хувь хэмжээ хүртсэнийг одоогоор шалгаж тодруулсан байгууллага үгүй байна.




1 дүгээр зүйл. Нийтлэг зүйл

1.1  Энэхүү зөвлөх үйлчилгээг үзүүлэх гэрээ /цаашид “Зөвлөх үйлчилгээний гэрээ”/-г 2011 оны 4-р сарын 7-ны өдөр дараах этгээдүүд байгуулав:

МОНГОЛЫН ТӨМӨР ЗАМ ТӨРИЙН ӨМЧИТ ХУВЬЦААТ КОМПАНИ /цаашид “МТЗ” гэх/ Монгол Улсын хууль тогтоомжийн дагуу байгуулагдсан, үндсэн захиргаа нь Улаанбаатар хот, Баянгол дүүрэг, 4-р хороо, Замчдын гудамж 7-д оршдог, улсын бүртгэлийн 9012001025 дугаарт бүртгэгдсэн, 5214203 дугаар регистртэй, Гүйцэтгэх захирал ноён Баасандоржийн Батзаяагаар төлөөлүүлсэн;


МакКИНСЭЙ ЭНД КОНСАЛТИНГ КОМПАНИ, ШАНХАЙ, БЭЭЖИНГИЙН САЛБАР /цаашид МакКинсэй” гэх/ БНХАУ-ын хууль тогтоомжийн дагуу байгуулагдсан,  үндсэн захиргаа нь 19/Ф, Өмнөд цамхаг, Бээжингийн Кэрри төв, 1 Гуанг Хуа зам, Бээжин хот, БНХАУ-д оршдог, Ноён  Бруно  Ройгоор төлөөлүүлсэн.

1.2 Энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээ нь Монгол Улсын Их Хурлын 2010 оны 6 дугаар сарын 24-ний өдрийн 32 дугаар тогтоолоор батлагдсан “Төрөөс төмөр замын тээврийн талаар баримтлах бодлого”-д заасан эхний үе шатанд баригдах Даланзадгад-Тавантолгой-Цагаасуварга-Зүүнбаян-Сайшанд-Баруун-Урт-Хөөт-Чойбалсан /цаашид “Төмөр замын төсөл” гэх/ чиглэлийн 1100 км орчим төмөр замын суурь бүтцийг барих ажлын Техник-эдийн засгийн үндэслэлийг боловсруулахтай холбогдсон МТЗ болон МакКинсэй нарын хооронд үүсэх харилцааг зохицуулна;

1.3 МакКинсэй нь энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний 2 дугаар зүйлд заасан үйлчилгээг үзүүлэх Стратегийн Ерөнхий Зөвлөхөөр сонгогдсоныг талууд үүгээр хүлээн зөвшөөрч байна;

1.4 Энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний хавсралтыг гэрээний салшгүй хэсэгт тооцно;

1.5 Энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээнд заасан дараах нэр томъёог дор дурдсанаар ойлгоно: 

                    1.5.1 “зөвлөхүүд” гэж МакКинсэй, Пиллсбури, БиЭнПи Парибас болон Либерти Партнерс ХХК-ийн;

              1.5.2 “холбоотой этгээд” гэж энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний аль нэг тал болон тэдгээрийн холбоотой этгээдийг шууд болон шууд бусаар удирддаг, эсхүл ийнхүү удирдуулдаг этгээдийг;

                1.5.3 “БиЭнПи Парибас” гэж 25/ф, Шанхайн Дэлхийн худалдааны төв,  Сентури өргөн чөлөө-100, Пуданг Нью Ариа, Шанхай, 200120-д оршин байдаг, ноён Вэй Жен Ипээр төлөөлүүлсэн, БиЭнПи Парибас /Чайна/ Лимитедийг;

                 1.5.4  “хяналтын цамхаг” гэж Төмөр замын төслийн явцыг төлөвлөгөөний дагуу хэрэгжүүлж дуусгах зорилгоор төслийн хүрээнд хийгдэх ажлын уялдаа холбоог хангах, хараат бус дүн шинжилгээ хийх зэрэг МакКинсэйгийн МТЗ-ийн нэрийн өмнөөс хийж гүйцэтгэх ажлын үйл явц, түүний хүмүүсийг;

                   1.5.5  “Либерти Партнерс” гэж Улаанбаатар хот, Баянзүрх дүүрэг, 24 дүгээр хороо, 13 дугаар хороолол, 5-157-д оршин байрлах, ноён Чулуунхүүгийн Ганбатаар төлөөлүүлсэн Либерти Партнерс ХХК-ийг;

               1.5.6  “Пиллсбури” гэж 2300 Норд гудамж НордВест, Вашингтон ДиСи 20037-д оршин байрлах, ноён Аяаз Р Шайхаар төлөөлүүлсэн Пиллсбури Винтроп Шав Питмен нөхөрлөлийг;

                    1.5.7  “төмөр замын төсөл” гэж Даланзадгад-Тавантолгой-Цагаансуврага-Зүүнбаян-Сайншанд-Баруун-Урт-Хөөт-Чойбалсангийн чиглэлийн 1100 очим км төмөр замын суурь бүтцийг барих ажлыг;

2 дугаар зүйл. МакКинсэйгийн үзүүлэх үйлчилгээ

2.1 Энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний 1.2-т заасан Техник-Эдийн засгийн үндэслэлийг боловсруулахтай холбоотойгоор МакКинсэй дараах үйлчилгээг МТЗ-д үзүүлнэ:

             2.1.1  Төмөр замын төслийн Техник-эдийн засгийн үндэслэлийг Төмөр замын төслийн эдийн засгийн нөхцөл, тооцооллын хамт боловсруулна. Ингэхдээ төмөр замын төслийн санхүүгийн болон бусад бүхий л байдлыг тусгахаас гадна Монгол Улсын ашиг сонирхол, хууль тогтоомжинд нийцүүлэх;

                 2.1.2 төсөлд хамаарах этгээдийн удирдлагын стратеги боловсруулж, төлөвлөлт, гүйцэтгэлийг хангахад дэмжлэг үзүүлэх;

             2.1.3  техник-эдийн засгийн үндэслэл боловсруулах ажлыг Үйлчилгээг үзүүлж эхэлсэн өдрөөс эхлэн 4 сарын  хугацаанд Ерөнхийлөн удирдан зохион байгуулах замаар Хяналтын цамхаг болж ажиллах;

2.2  МТЗ-ийн хүсэлтийг үндэслэн Техник-эдийн засгийн үндэслэлийг боловсруулах болон энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээнд заасан бусад үйлчилгээний хамрах хүрээ, агуулгыг Үйлчилгээг үзүүлж эхэлсэн өдрөөс хойш өөрчилж болохыг МТЗ болон МакКинсэй хүлээн зөвшөөрч байгаа бөгөөд ийнхүү өөрчилснөөр төсөлд үзүүлэх нөлөөг харгалзан үзсэний үндсэн дээр холбогдох өөрчлөлтийг харилцан тохиролцож оруулна;

3 дугаар зүйл. Техник-эдийн засгийн үндэслэлийг боловсруулах

3.1 Энэхүү гэрээний 2.1.1-т заасан үйлчилгээг үзүүлэхтэй холбогдуулан, хөрөнгө оруулагчдын сонирхлыг татахуйц Төмөр замын төслийг боловсруулахад шаардагдах хүчин зүйлсийг тодорхойлох, тогтоосон гүйцэтгэлийн түвшинд нийцүүлэн бизнес төлөвлөгөөний санхүүгийн тооцооллыг хийх, түүнчлэн хөрөнгө оруулагчдад зориулсан мэдээллийн багцыг бэлтгэх зорилгоор МакКинсэй нь дараах ажлыг хийж гүйцэтгэнэ;

           3.1.1  МакКинсэй нь төмөр зам, нүүрс, хөрөнгийн өгөөж, аж ахуйн нэгжийн санхүү болон хөрөнгө оруулалтын салбарт хуримтлуулсан туршлагадаа тулгуурлан Төмөр замын төслийн санхүүгийн тооцооллыг хийнэ. Ингэхдээ дараах зүйлийг тусгасан байна:

                           3.1.1 /а/  орлогын төсөөллийг боловсруулахдаа байж болох тээвэрлэлтийн эргэлтийн хэмжээ, үнэ, нийт ашгийн оновчтой траекторыг тогтоох үүднээс холбогдох макро болон микро эдийн засгийн дүн шинжилгээг хийсэн байх;

                              3.1.1 /b/  ашиглалтын зардлын төсөөллийг боловсруу­лахдаа хөдлөх бүрэлдэхүүн, ашиглалтын бүтээмж, хөдлөх бүрэлдэхүүнд шаардагдах ажлын хүч, түлш, хөдөлгүүр болон бусад хүчин зүйлсийн талаарх дэлхийн тэргүүний туршлагыг харгалзан үзэх;

                   3.1.1 /с/ үндсэн хөрөнгийн зардлын төсөөллийг боловсруулахдаа нөөцийн төлөвлөлт, үр ашиг бүхий загварчлал, стратегийн гэрээлэлт болон худалдан авалт, үнэ цэн  ба эрсдэлийн удирдлага, барилга угсралтын ажлын хэмнэлт зэргийн талаарх  дэлхийн тэргүүний туршлагыг харгалзан үзэх;

3.1.2   шаардлагатай тохиолдолд техникийн зөвлөхүүд /геологи г.м/ инженер, худалдан авалт, барилгын үйлчилгээ үзүүлэгч болон төмөр зам, тээврийн үйл ажиллагааны удирдлагын саналыг авах;

3.1.3 хөрөнгө оруулагчдыг татах таатай нөхцөл бүрдүүлэх зорилгоор холбогдох мэдээллийн багцыг МТЗ-д бэлтгэж өгнө. Энэхүү материал нь төслийн санхүүжилтийг босгоход ашиглагдахуйц дараах мэдээлийг агуулсан байна:

           3.1.3/а/ Монгол Улсын эдийн засгийн тойм

           3.1.3/b/ Коксжих нүүрсний зах зээлийн тойм

           3.1.3/с/ Тавантолгой уурхайн төслийн мэдээлэл

           3.1.3/d/ Дараах агуулга бүхий Даланзадгад-Чойбалсан чиглэлийн төмөр замын төслийн мэдээлэл:
                                                     - Төслийн тодорхойлолт;
                                                     - Үндсэн хөрөнгийн зардлын төсөв;
                                                     - Үйл ажиллагааны зардлын төсөв;
                                                     - Төслийн явц болон ажлын төлөвлөгөөний санал;
                                                     - Удирдлагын баг;
                                                     -Татвар, байгаль орчин, байгууллагын нийгмийн хариуцлагын асуудал;
                                                     - Өмчлөл ба хууль, эрх зүй;
                                                     - Эрсдэл
                                                     -Төмөр замын суурь бүтцийн техникийн шийдлийн талаарх мэдээлэл;

3.2 Техник-эдийн засгийн үндэслэл хийх ажлын хүрээнд МакКинсэй дараахь ажлын үр дүнг МТЗ-д хүлээлгэн өгнө;

                3.2.1  Техник-эдийн засгийн үндэслэлийг холбогдох төсөв, тооцооллын хамт;

           3.2.2  Төмөр замын төслийн боломжит хөрөнгө оруулагчийн судалгаанд суурилсан санхүүгийн гол тооцоололд шаардлагатай зорилтын жагсаалт;

           3.2.3  бизнесийн нөхцөлд нийцсэн үйл ажиллагаа явуулах загвар болон техникийн шийдэлтэй холбоотой үзэл баримтлал болон гол шийдвэрүүд;

         3.2.4  макро, микро орчин, нийтлэг болон тухайн улсын эрсдэлийн онцлогт нийцсэн эрсдэлийн судалгаанд үндэслэсэн төслийн хугацаанд хэрэглэх бизнес төлөвлөгөө;

                3.2.5 холбогдох мэдээллийг багтаасан хөрөнгө оруулагчдад зориулсан иж бүрэн мэдээллийн багц.

4 дүгээр зүйл. Төсөлд хамаарах этгээдийн үйл ажиллагааг зохицуулах

4.1 Энэхүү зөвлөх үйлчилгээний гэрээний 2.1.2-т заасан үйлчилгээг үзүүлэхтэй холбогдуулан Төмөр замын төслийг тасралтгүй хэвийн хэрэгжүүлэх, төсөлд хамаарах этгээдийн оролцоог хангах зорилгоор МакКинсэй дараах ажлыг хийж гүйцэтгэнэ:

         4.1.1 дараах  үндсэн оролцогчдыг хамааруулан, гэвч түүгээр хязгаарлалгүйгээр төсөлд хамаарах үндсэн этгээдүүдийн зураглалыг боловсруулах;

                                       4.1.1 /а/ Монгол Улсын Засгийн газар;

                                       4.1.1 /b/ Монгол Улсын Зам, тээвэр, барилга, хот байгуулалтын яам;

                                       4.1.1 /с/ Төмөр замын газар;

                                       4.1.1 /d/ Тавантолгой төслийн хөрөнгө оруулагчид;

                                       4.1.1 /е/ боломжит гэрээлэгчид болон бэлтгэн нийлүүлэгчид /барилга угсралтын гэх мэт;

                                       4.1.1 /f/ боломжит стратегийн болон санхүүгийн хамтрагчид;
 
                          4.1.1 /d/ бусад боломжит хөрөнгө оруулагч болон зээлдүүлэгчид /олон талт, экспортын зээлийн агентлагууд /цаашид ЕСА гэх/ ба арилжааны банкууд гэх мэт/;

                            4.1.1 /h/ хувийн хэвшлийн, төрийн болон төрийн бус байгууллага зэрэг төсөлд хамаарах бусад этгээдүүд;

                 4.1.2  оролцогчдын зорилго болон хүрэх үр дүнг үнэлэх;

           4.1.3  өндөр чанар бүхий харилцаа, хамтын ажиллагааны төлөвлөгөө боловсруулах болон түүний хэрэгжилтэд дэмжлэг үзүүлэх;

              4.1.4  холбогдох тендерийн бэлтгэлийг хангах зорилгоор тендерийн баримт бичгийг боловсруулах /дууссан байх, эсхүл тогтоосон хугацаанд нийцүүлэн тодорхой үе шатыг нь хэрэгжүүлсэн байхаар тооцно/. Ингэснээр төмөр замын төслийн өртөгт нөлөөлөхүйц үндсэн худалдан авалтыг тодорхойлох боломжтой болох бөгөөд тендерийг зохион байгуулахдаа өмчлөгч болох Монгол Улсын Засгийн газрын эрх ашгийг хамгаалж, өмчлөгчийн эзэмших хувь хэмжээг нэмэгдүүлэхэд чиглэгдсэн байна;

          4.1.5 шаардлагатай гэж үзвэл МТЗ-ын хүсэлтийг үндэслэн ирүүлсэн саналууд болон боломжит хамтрагчийг үнэлэхэд дэмжлэг үзүүлэх бөгөөд хамтарсан компани, консорциум, бусад хуулийн этгээд /Төслийн компани/-ийг үүсгэн байгуулах асуудлаар холбогдох этгээдтэй хэлэлцээрт ороход тусална /дууссан байх, эсхүл тогтоосон хугацаанд нийцүүлэн тодорхой үе шатыг хэрэгжүүлсэн байхаар тооцно/.

4.2 Төсөлд хамаарах этгээдийн үйл ажиллагааг зохицуулах ажлын хүрээнд МакКинсэй дараах ажлын үр дүнг МТЗ-д хүлээлгэн өгнө;

                     4.2.1 төсөлд хамаарах үндсэн этгээдийн зорилго, хүрэх үр дүнг тодорхойлсон зураглал;
 
            4.2.2 цаашид нарийвчилсан төлөвлөгөө боловсруулахад суурь болохуйц харилцаа, хамтын ажиллагааны төлөвлөгөө;

                    4.2.3  тендерийн гол үзүүлэлт, түүний дотор Төмөр замын төслийн төсөвт өртөгт нөлөөлөхүйц үндсэн худалдан авалтын тодорхойлолт /дууссан байх эсхүл тогтоосон хугацаанд нийцүүлэн тодорхой үе шатыг нь  хэрэгжүүлсэн байхаар тооцно/.

5 дугаар зүйл. Хяналтын цамхаг

5.1 Энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний 2.1.3-т заасан үйлчилгээг үзүүлэхтэй холбогдуулан төслийг харилцан тохиролцсон хугацаанд хэрэгжүүлж дуусгах зорилгоор МакКинсэй дараах ажлыг хийж гүйцэтгэнэ;

                  5.1.1 Төмөр замын төслийг хэрэгжүүлэх төлөвлөгөөг боловсруулж, түүний хэрэгжилтэд хяналт тавих;

                 5.1.2 Төмөр замын төслийн хэрэгжилтийг хянах үр дүнтэй тогтолцоог бий болгож, хяналтыг цамхгийг ажиллуулах;

                 5.1.3 Хяналтын цамхгийн өдөр тутмын үйл ажиллагааг удирдан зохион байгуулах;

                 5.1.4 техник-эдийн засгийн үндэслэлийн боловсруулалтын чанарыг хангах зорилгоор энэхүү Зөвлөх үйчилгээний гэрээний 7 дугаар зүйлд заасан ажлын багийн хариуцсан ажлын үр дүнг баталгаажуулах;

               5.1.5 хийх ажлын дарааллыг ач холбогдлоор нь зөв эрэмбэлэх зорилгоор үнэ цэнийн хамгийн чухал эх үүсвэрийг /үндсэн хөрөнгийн зардлын оновчлол, барилгын ажлын хугацаа/ оновчтой тогтоох;

                 5.1.6 бүхий л мэдээлэл, дүн шинжилгээнд “чанарын шалгалт” хийх;

          5.1.7 төслийн үйл явц зүй зохистой, төлөвлөсний дагуу явагдаж байгаа эсэхийг баталгаажуулах, түүнчлэн шаардлагатай “барилга угсралтын өмнөх” ажлыг тодорхойлох;

               5.1.8 энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний 6 дугаар зүйлд заасан бусад зөвлөхүүдийн ажлын уялдаа холбоог хангах;

5.2  Хяналтын цамхгийн үйл ажиллагааны хүрээнд МакКинсэй Үйлчилгээг үзүүлж эхэлсэн өдрөөс эхлэн 4 сарын хугацаанд дараах ажлын үр дүнг МТЗ-д хүлээлгэн өгнө;

                 5.2.1 дараагийн 12 сарын хугацааг хамарсан төслийг хэрэгжүүлэх цаг хугацааны төлөвлөлтийн баримт бичиг;

                 5.2.2 төслийг удирдан зохион байгуулахад шаардагдах нэгжийг байгуулж, боловсон хүчнийг бэлтгэсэн байх;

5.3 МТЗ хүсэлт гаргасан тохиолдолд түүний ажиллагсдыг төслийн удирдлага, төслийг хэрэгжүүлэхтэй холбогдсон үндсэн салбар /санхүүгийн, төсөл болон загварчлал, тендер г.м/ асуудалд сургаж, мэргэшүүлэх зорилгоор Хяналтын цамхагт ажиллуулж болно;

6 дугаар зүйл. Бусад зөвлөхүүдээр гүйцэтгүүлэх тусгай үйлчилгээ

6.1 МакКинсэйгийн үзүүлэх үйлчилгээнд нэмж нарийн тусгай мэдлэг шаардлагатай байгааг  харгалзан бусад зөвлөхүүдийг төсөлд оролцуулахыг МТЗ болон МакКинсэй үүгээр хүлээн зөвшөөрч байна;

6.2 Дараах этгээдүүд нь Үйлчилгээг үзүүлж эхэлсэн өдрөөс эхлэн 4 сарын хугацаанд дор дурдсан үйлчилгээг үзүүлнэ:

                  6.2.1 Пиллсбури дараах ажлыг хийж гүйцэтгэнэ;

                              6.2.1 /а/ Төмөр замын төслийг хэрэгжүүлэхтэй холбогдуулан МТЗ-д эрх зүйн зөвлөх үйлчилгээг үзүүлэх;

                               6.2.1 /b/ МакКинсэйд техник-эдийн засгийн үндэслэл боловсруулахтай холбоотой эрх зүйн зөвлөх үйлчилгээ үзүүлэх;

                               6.2.1 /с/ шаардлагатай тохиолдолд хувь нийлүүлэгчдийн болон хамтран ажиллах гэрээ зэрэг Төслийн компанийн үүсгэн байгуулах баримт бичгийн төслийг боловсруулах;

                               6.2.1 /d/ МТЗ-ийн хүсэлтийг үндэслэн эрх зүйн холбогдох бусад баримт бичгийн төслийг боловсруулах. Пиллсбури нь урьдчилан тохиролцсоноос бусад нэмэлт үйлчилгээг үзүүлэх шаардлагатай болсон тохиолдолд МТЗ болон Пиллсбури нь нэмэлт үйлчилгээтэй холбогдсон нөхцөлийг харилцан тохиролцоно;

            6.2.2 Либерти Партнерс дараах  ажлыг хийж гүйцэтгэнэ:

                               6.2.2 /а/ Төмөр замын төслийн арилжааны, өмчлөлийн эрх зүйн бүтцийг боловсруулах;

                              6.2.2 /b/ Төмөр замын төслийг Монгол Улсад тавигддаг шаардлагад нийцүүлэх зорилгоор Монгол Улсын яам, холбогдох бүхий л төрийн байгууллагатай харилцахад дэмжлэг үзүүлэх;

                         6.2.2 /с/ шаардлагатай олон улсын санxүүгийн байгууллага, ЕСА, бүсийн банк болон олон улсын арилжааны банкны тохиромжтой оролцоог бий болгох асуудлыг судлах;

                                 6.2.2 /d/ Төмөр замын төслийн өр төлбөр, өөрийн хөрөнгийн санхүүгийн оновчтой бүтцийг бий болгоход дэмжлэг үзүүлэх;

                           6.2.2 /е/ Техник-эдийн засгийн үндэслэлийн зураг, төсөв, тооцооллыг хийхэд шаардагдах геологи, геодези болон байгаль орчны үнэлгээг хариуцан хийлгэх;

             6.2.3 БиЭнПи Парибас дараах ажлыг хийж гүйцэтгэнэ:

                                        6.2.3 /а/ төслийн санхүүжилтийг босгоход чиглэсэн зөвлөх үйлчилгээг үзүүлэх;

                           6.2.3 /b/  МТЗ-ын хүсэлтийн дагуу хөрөнгө оруулагчтай гэрээ хэлцэл хийхэд төлөөлөх болон шаардлагатай бусад зохион байгуулалтын арга хэмжээг авах. БиЭнПи Парибас нь хязгаарлагдмал үйлчилгээ үзүүлэх бөгөөд үзүүлэх үйлчилгээний хязгаарыг БиЭнПи Парибас болон МТЗ харилцан тохиролцоно. Нэмэлт үйлчилгээ үзүүлэх шаардлагатай болсон тохиолдолд МТЗ болон БиЭнПи Парибас нь нэмэлт үйлчилгээний нөхцөлийг харилцан тохиролцоно.

7 дугаар зүйл. МакКинсэйгийн үйл ажиллагааны зохион байгуулалт

7.1 МакКинсэй нь багийн зохион байгуулалтаар ажиллана;

7.2 Ажлын баг нь энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний Хавсралтад заасан үндсэн зөвлөхүүд, 6 хүртэл байнгын зөвлөхүүд болон МакКинсэйгийн Глобал судалгаа ба Мэдээллийн багаас бүрдэнэ. Талуудын харилцан тохиролцсоноор байнгын зөвлөхийн тоог Үйлчилгээ  үзүүлж эхэлсэн өдрөөс эхлэн 4 сарын хугацаанд өөрчилж болох боловч  энэ нь ажлын үр дүн, ажлыг гүйцэтгэх хугацаанд нөлөөлөхгүй;

7.3 Ажлын гүйцэтгэлийг хангах зорилгоор гадаадад түр хугацаагаар байгаа үндсэн зөвлөхөөс бусад зөвлөхүүд МТЗ-ын ажлын байранд бүтэн цагаар ажиллах боловч  шаардлагатай гэж үзвэл хариуцсан ажлаа МакКинсэйгийн оффист хийж болно;

7.4 Шардлагатай тохиолдолд МакКинсэй нь энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний хавсралтад дурдсан дэлхийн улс орнуудад байгаа хамтран ажиллагсдынхаа мэргэжлийн дэмжлэгийг авах бололцоотойгоо үүгээр баталж байна.

8 дугаар зүйл. Үзүүлэх үйлчилгээний хугацаа

8.1 МакКинсэй нь Үйлчилгээг үзүүлж эхэлсэн өдрөөс эхлэн 4 сарын турш зөвлөх үйлчилгээг үзүүлнэ;

8.2 МТЗ-ын ажлын байранд эхний ээлжинд хамгийн багадаа 6 зөвлөх бүхий МакКинсэйгийн баг хүрэлцэн ирсэн өдрийг Үйлчилгээг үзүүлж эхэлсэн өдөрт тооцно;

8.3 МакКинсэй нь энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний 8.2-д заасан багийг энэ гэрээний 9.4.1-д заасан үйлчилгээний төлбөрийг шилжүүлснээс хойш ажлын 10 хоногт багтаан илгээх үүрэгтэй. МакКинсэй нь энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний дагуу үзүүлж буй үйлчилгээний үргэлжлэх хугацааг МакКинсэй багийн зөвлөхүүдийн 6 нь ирж Төмөр замын төсөл дээр ажиллаж эхлэх хүртэл тоолж эхлэхгүй болохоо үүгээр зөвшөөрч байна;

8.4  МакКинсэй нь МТЗ-ын ТУЗ, Гүйцэтгэх захирал болон гүйцэтгэх багийн үйл ажиллагаа болон шийдвэр гаргахад дэмжлэг үзүүлэн зөвлөх үйлчилгээгээ цаашид үргэлжлүүлэх зорилгоор энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээнд заасан 4 сарын хугацаа дууссанаас хойш Монгол Улсын хууль тогтоомжид нийцүүлэн Ерөнхий зөвлөхөөр ажиллахаар МТЗ болон МакКинсэй нь харилцан тохиролцож болно.

9 дүгээр зүйл. Үйлчилгээний хөлс

9.1 МТЗ нь үйлчилгээний хөлс болгон нийт 5.650,000 /таван сая  зургаан зуун тавин мянга/ америк долларыг энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний 9.4-д заасан хугацаанд МакКинсэйгийн өгсөн удирдамжийн дагуу шилжүүлнэ;

9.2 Үйлчилгээний хөлсөнд энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний 6 дугаар зүйлд заасан бусад зөвлөхүүдийн төлбөр багтсан бөгөөд төлбөрийн дүн нь энэхүү гэрээний 9.1-д заасны дагуу МакКинсэйгийн өгсөн удирдамжийн хамт МТЗ-д ирүүлсэн нэхэмжлэхэд туссан байна;

9.3 Энэхүү гэрээнд заасан үйлчилгээний хөлсөнд МакКинсэй болон бусад зөвлөхүүд үйлчилгээ үзүүлэхтэй холбогдон гарах бүхий л зардал болон өртөг, түүнчлэн Монгол Улсын  холбогдох татвар багтсан болно;

9.4 Энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний 9.1-д заасан үйлчилгээний хөлсийг дараах байдлаар хэсэгчлэн төлнө:

             9.4.1  5.650,000 ам.долларын 50 хувьтай тэнцэх хэмжээний эхний төлбөрийг гэрээнд гарын үсэг зурснаас хойш ажлын 10 хоногт багтаан төлнө;

             9.4.2    5.650,000 ам.долларын 25 хувьтай тэнцэх хэмжээний хоёр дахь төлбөрийг энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний 8.2-д заасан Үйлчилгээг үзүүлж эхэлсэн өдрөөс хойш 2 сарын дотор төлнө;

               9.4.3     5.650,000 ам.долларын 15 хувьтай тэнцэх хэмжээний гурав дахь төлбөрийг энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний 8.2-д заасан Үйлчилгээг үзүүлж эхэлсэн өдрөөс хойш 3 сарын дотор төлнө;

          9.4.4   үлдэх төлбөр болох 5.650,000 ам.долларын 10 хувьтай тэнцэх хэмжээний төлбөрийг МакКинсэйгээс техник-эдийн засгийн үндэслэлийг МТЗ-д хүргүүлснээс хойш ажлын 5 хоногт багтаан төлнө;

9.5 Энэхүү гэрээнд заасан зөвлөх үйлчилгээний чанар МТЗ-ын шаардлагад нийцсэн байх, түүнчлэн ажлын үр дүнг цаашид ашиглах боломжтой байх байдлыг хангах зорилгоор талууд ажлын явцын талаар гэрээний туршид харилцан тохиролцсон хугацаанд уулзалт зохион байгуулж байна. Дээрх уулзалтаас гадна МакКинсэйгийн үндсэн зөвлөхүүд болон МТЗ-ын Гүйцэтгэх захирал, түүүнчлэн МТЗ-ын ТУЗ-ийн гол гишүүд үйлчилгээг үзүүлж эхэлсэн өдрөөс хойш 2,3 дахь сарын эцэс болон 3 сар хагасын дараа уулзалт зохион байгуулж байна. Уулзалтаар талууд үзүүлсэн үйлчилгээ, гүйцэтгэсэн ажлын талаар ярилцаж цаашид хийх ажлын төлөвлөгөөг хэлэлцэнэ. Эдгээр уулзалтын зорилго нь төслийн явцын талаар МТЗ тодорхой ойлголттой байх, цаашид хийх шаардлагатай ажлын талаар талуудыг нэгдсэн ойлголттой байлгахад оршино.

10 дугаар зүйл. Гэрээнд өөрчлөлт оруулах тухай

10.1 Төмөр замын төсөлд чиглэсэн үйлчилгээг харилцан тохиролцсон хугацаа болон төсөвт багтаан цаг хугацаанд нь дуусгах талаар МакКинсэй нь дээд зэргийн хүчин чармайлт гаргаж ажиллана. Үүнтэй нэгэн адилаар МакКинсэйгийн ажил нь МТЗ-аас гаргаж өгвөл зохих холбогдох мэдээ, мэдээллийг цаг хугацаанд нь гаргаж өгсөн эсэхээс хамаарна. Төмөр замын төслийг хэрэгжүүлэх хугацаанд МТЗ болон МакКинсэйгийн ажиллагсад ойр ажиллах бөгөөд МакКинсэй нь МТЗ-ын ажиллагсдыг төсөлд оролцуулж, сурч боловсрох нөхцөл боломжоор хангана. Түүнчлэн МТЗ нь МакКинсэйн үндсэн багт зориулан МТЗ-ын албан байранд ажлын байр гаргаж өгөхийг үүгээр зөвшөөрөв. МТЗ болон МакКинсэй харилцан тохиролцсон хугацаанд Төмөр замын төслийн үйл явцын талаар санал солилцож байна.

10.2 Төмөр замын төслийг хэрэгжүүлэхэд 4 сарын хугацаанд Төмөр замын төслийг эрх бүхий этгээд өөрчлөх буюу урьдчилан мэдэгдээгүй зүйл тохиолдож зайлшгүй өөрчлөлт орох шаардлагатай болсон тохиолдолд МТЗ болон МакКинсэй Төмөр замын төсөлд нөлөөлөх нөлөөллийн талаар харилцан ярилцаж, ажлын хүрээ, хугацаа болон төсөв зэрэгтэй холбогдолтой шаардлагатай засвар өөрчлөлтийг цаг тухайд нь оруулахыг зөвшөөрнө.

11 дүгээр зүйл. Нууцлал

11.1 МТЗ нь Төмөр замын төсөлтэй холбоотойгоор зөвлөхүүдэд нууц мэдээлэл өгч болно. Зөвлөхүүд нь МТЗ-ын нууц мэдээллийг чанд нууцлах бөгөөд зөвхөн мэдэх шаардлагатай болон нууцлан хадгалах үүрэгтэй зөвлөхийн ажилтанд мэдэгдэнэ. Зөвлөхүүд нууц мэдээллийг гагцхүү энэ гэрээнд заасан үйлчилгээг үзүүлэх зорилгоор ашиглана.

11.2 Нууц мэдээлэл нийтэд ил болсон, зөвлөхүүд мэдэж байсан, зөвлөхүүд бие дааж олж авсан болон хуулиар нээлттэй байлгахыг шаардсан мэдээлэл хамаарахгүй;

11.3 Зөвлөхүүд үүргээ гүйцэтгэхдээ МТЗ-ын нууц мэдээлэл болон биечлэн шалгаагүй нийтийн мэдээллийн эх сурвалжаас авсан мэдээллийг ашиглана;

11.4 МТЗ-аас Зөвлөхүүдэд өгөх мэдээллийн онцлогийг харгалзан тухай бүр нууцын гэрээ байгуулна.

12 дугаар зүйл. Зөвлөхүүдийн нэр болон ажлын үр дүнг ашиглах

12.1 МТЗ-д гүйцэтгэж байгаа Зөвлөхүүдийн ажил нууцад хамаарах бөгөөд МТЗ нь түүнийг зөвхөн дотоод ажлын хэрэгцээндээ ашиглана. Зөвлөхүүд нь МТЗ-ын урьдчилан өгсөн зөвшөөрөлгүйгээр тэдгээрийн нэр, материал, тайланг олон нийтэд задруулахгүй;

12.2 Үүнтэй нэгэн адилаар МТЗ нь холбогдох зөвлөхийн урьдчилсан зөвшөөрөлгүйгээр зөвлөхүүдийн нэр, зөвлөх үйлчилгээний үр дүн буюу зөвлөхийн гэрээ болон уг гэрээний нөхцөлийн талаар МТЗ-ын зохион байгуулалтын бүтцээс гадуур ашиглахгүй гэдгийг зөвшөөрнө. Гэвч энэ нь МТЗ тухайн хүлээлгэн өгсөн ажлын үр дүнгийн тодорхой хэсгийг, эсхүл тухайн ажлыг гүйцэтгэсэн зөвлөхийн нэр, ишлэлийг дарсны дараа ашиглах эрхийг хязгаарлахгүй;

13 дугаар зүйл. Оюуны өмч

13.1 Энэхүү гэрээнд заасан зөвлөх үйлчилгээг бүрэн үзүүлж дууссан болон Зөвлөхүүдийн төлбөр бүрэн төлөгдсөн тохиолдолд МТЗ нь Зөвлөхүүдийн үйлчилгээтэй холбоотой бүхий л ажлын үр дүнг өмчлөх бөгөөд Зөвлөхүүдийн үйлчилгээтэй холбоотойгоор ашигласан болон шинээр бий болгосон МТЗ-ын нууц мэдээллийг агуулаагүй үзэл баримтлал, дүн шинжилгээ, ноу-хау, хэрэгсэл, тогтолцоо, загвар болон үйлдвэрийн аргын өмчлөх эрх Зөвлөхүүдэд хадгалагдаж үлдэнэ;

13.2 Зөвлөх үйлчилгээний ажлын үр дүнд бий болсон Зөвлөхийн оюуны өмч болон нэрийг МТЗ нь онцгой эрхгүйгээр, бусдад шилжүүлэхгүй, бусдад эрх олгохгүй нөхцөлтэйгөөр дэлхийн аль ч улсад үнэ төлбөргүйгээр, зөвхөн үр дүнтэй холбоотойгоор хязгаартайгаар ашиглах, хуулбарлах эрхтэй;

14 дүгээр зүйл. Өрсөлдөгчид үйлчлэх

14.1 Болзошгүй сонирхлын зөрчлөөс урьдчилан сэргийлэх зорилгоор МТЗ-ын нууц мэдээлийг олж авсан зөвлөхүүд нь уг үйлчилгээг үзүүлснээс хойш ихэвчлэн 2 жилийн хугацаанд өрсөлдөхүйц ижил төстэй бусад төсөл дээр ажиллахгүй болно;

14.2 Хэрэв МакКинсэй нь МТЗ-ын өрсөлдөгч болон тэдгээрийн талуудад зөвлөх үйлчилгээ үзүүлсэн буюу үзүүлэхээр бол МТЗ-д дээрх этгээдтэй хэрхэн харилцах талаар, түүнчлэн МакКинсэй болон тэдний хоорондын харилцааны талаар зөвлөгөө өгөх боломжгүй болно;

15 дугаар зүйл. Нөхөн төлбөрийн зохицуулалт

15.1 МТЗ нь өөрийн шийдвэр, үйл ажиллагаа, үр дүнг ашигласнаас гарах үр дагавар болон холбогдох хууль тогтоомж, дүрэм журамд нийцсэн байдлыг дангаараа хариуцна;

15.2 МакКинсэй, Пиллсбури, Либерти Партнерс болон БиЭнПи Парибас нар нь өөрсдийн үзүүлэх үйлчилгээний үр дагаврыг дангаараа хариуцахаа үүгээр хүлээн зөвшөөрч байгаа бөгөөд МТЗ нь Төмөр замын төсөлтэй холбоотойгоор үзүүлсэн үйлчилгээнээс үүссэн аливаа алдагдал, хариуцлага, хохирол, өртөг, зардлыг /хуульчид төлөх нөхөн төлбөрийг оруулан/ тухайн үйлчилгээг үзүүлсэн зөвлөхөөс нэхэмжилнэ;

15.3  МакКинсэй нь өөрийн буруутай үйл ажиллагааны улмаас учирсан нь эцсийн байдлаар давж заалдах эрхгүйгээр тогтоогдсон, эсхүл энэ талаар аливаа шүүх, арбитрын шийдвэр гарсан тохиолдолд МТЗ болон түүний холбоотой этгээдийг /хамтад нь “Үйлчлүүлэгч” гэх/ аливаа хохирол, алдагдлаас ангид байлгана;
     
15.4 МТЗ нь МакКинсэйгийн буруутай үйл ажиллагааны улмаас учирсан нь эцсийн байдлаар давж заалдах эрхгүйгээр тогтоогдсон, эсхүл энэ талаар аливаа шүүх, арбитрын шийдвэр гарснаас бусад тохиолдолд аливаа хохирол, алдагдал /үйлчлүүлэгчид учирсан хохирол, үйлчилгээтэй холбоотой хууль, шүүхийн болон захиргааны аливаа ажиллагаа/-аас МакКинсэй болон түүний холбоотой этгээдийг /хамтад нь МакКинсэй ба Ко/ ангид байлгана;

15.5 МТЗ болон МакКинсэй нь олж болох байсан ашиг, бусад шууд бус хохирол, үүсмэл хохирол болон тусгай хохирлыг хариуцахгүй;

16 дугаар зүйл. Гэрээг цуцлах

16.1 МТЗ болон МакКинсэй нөгөө талдаа 2 долоо хоногийн өмнө бичгээр мэдэгдсэний үндсэн дээр үйлчилгээг цуцлах эрхтэй. Гэрээг цуцалсан тохиолдолд МакКинсэйгийн гэрээг цуцлах хүртэлх хугацаанд үзүүлсэн үйлчилгээнд ногдох нийт үйлчилгээний хөлс, татвар, зардлыг МТЗ төлөх бөгөөд МакКинсэй нь МТЗ-ын урьдчилан шилжүүлсэн төлбөрөөс үзүүлээгүй үйлчилгээнд ногдох хэсгийг эргүүлэн төлөх үүрэгтэй.

17 дугаар зүйл. Бусад зүйл

17.1 Энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээ нь эрх зүйн хэм хэмжээний зөрчилдөөнөөс үл хамааран Монгол Улсын хууль тогтоомжоор зохицуулагдаж, түүгээр тайлбарлагдана.

17.2 Үйлчилгээг үзүүлж дууссан, эсхүл цуцалснаас үл хамааран энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээний 11,12,13,14,15 болон 17 дугаар зүйл хүчин төгөлдөр байна;

17.3 МакКинсэй нь бие даасан гэрээний тал бөгөөд МТЗ-ын төлөөлөгч буюу итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчид тооцогдохгүй;

17.4  МТЗ болон МакКинсэйгийн хоорондын аливаа маргааныг Монгол Улсын шүүхээр шийдвэрлүүлнэ;

17.5   Энэхүү гэрээг англи болон монгол хэл дээр үйлдэв. Хэрэв англи болон монгол хэл дээрхи хувиуд зөрвөл англи хэл дээрх эхийг баримтална.



МакКинсэйгийн багийн гишүүд
МакКинсэйгийн багийг Jimmy Hexter, Bruno Roy болон Kalle Greven /үндсэн зөвлөхүүд/ нар удирдах бөгөөд эдгээр зөвлөхүүд нь ажлын гүйцэтгэлийг хангах зорилгоор хагас цагаа хилийн чанадад ажиллаж өнгөрөөнө.

Дараах зөвлөхүүд МакКинсэйгийн багт уригдан ажиллах боломжтой:
1.    Joseph Tesvic,
2.    Morten Klumb,
3.    Armin Lohr,
4.    Jurgen Muller,
5.    Herbert Rohl,
6.    M.Komatsubara,
7.    Robert Palter,
8.    Jonathan Woetzel,
9.    Alex Dichter,
10.    Sigurd Mareels,
11.    Michel Van Hoey,
12.    Robert Uhlaner,
13.    Thomas Luedi,
14.    Diaan-Yi Lin

МакКинсэйгийн Глобал судалгаа болон мэдээллийн төвийн дараах зөвлөхүүд зайнаас ажиллах боломжтой:
1.    Csilla IIkei,
2.    Lizzie Parsons,
3.    Abhimayu Puri,
4.    Nadja Bogdanova,
5.    Guoqing Wu


Энэхүү Зөвлөх үйлчилгээний гэрээг МТЗ болон МакКинсэй гэрээнд заасан өдөр ХАРИЛЦАН ТОХИРОЛЦСОН БАЙГУУЛСНЫГ НОТОЛЖ:

МОНГОЛЫН ТӨМӨР ЗАМ ТӨРИЙН ӨМЧИТ ХУВЬЦААТ КОМПАНИ:
Гарын үсэг:
Нэр: Баасандоржийн Батзаяа
Албан тушаал: Гүйцэтгэх захирал

МАККИНСЭЙ ЭНД КОНСАЛТИНГ КОМПАНИ, ШАНХАЙ, БЭЭЖИНГИЙН САЛБАР:
Гарын үсэг:
Нэр: Бруно Рой
Албан тушаал: Захирал

Хүлээн зөвшөөрсөн:
Пиллсбури Винтроп Шав Питтман ЛЛП
Гарын үсэг:
Нэр: Аяаз Шайх
Албан тушаал: Партнер, төслийн санхүүжилт

Либерти Партнерс ХХК:
Гарын үсэг:
Нэр: Чулуунхүүгийн Ганбат
Албан тушаал: Үйл ажиллагаа хариуцсан Партнер

БиЭнПи Парибас /БНХАУ/ Лимитед:
Гарын үсэг:
Нэр: Вей Жен Ип
Албан тушаал: Захирал, Төслийн санхүүжилт